勘察設計單位改制，你了解多少？

宏觀環境需要：黨的十八屆三中全會提出全面深化改革以后，全國進入深化改革期，中央陸續出臺了一系列改革政策文件，各個省市也出臺了一些國企改革的辦法，勘察設計行業改革已成為大的趨勢。同時，隨著國家、地方政府積極深入推動國有資產證券化和PPP建設，通過改制實現與資本市場的融合發展，是實現國有資產保值增值和尋求融資渠道突破的重要途徑。

市場環境需要：目前，我國勘察設計行業正處于快速發展期，市場化、國際化進程全面提速，在此時期，建立現代企業制度、形成綜合競爭能力已是一種必然需要，如此，勘察設計單位才能在競爭激烈的環境中站穩腳跟。

內部管理需要：長期以來，由于體制機制的原因，勘察設計單位面臨諸多困難，例如，上級機關對財務、人事、業務管理制度等的約束，使設計單位喪失主導決策權，導致市場競爭意識淡薄，人員積極性不高。我們應該意識到，勘察設計行業是典型的人力資本行業，通過體制改革引入骨干持股和長期激勵是充分發揮人力資本的關鍵，同時通過引入新的體制機制，可有效緩解現有困境。

改制工作能否順利推進，往往需要多方面條件的支撐：

一是了解國家、地方的政策支持是否充足；

二是上級及相關政府部門對改制的實質性支持，我們需要了解他們對改制模式、改制成本、國資處置等方面的態度及各方在此的利益關系；

三是單位目前的發展現狀和前景，內部領導在改制方面是否思想統一及對未來規劃是否明確和堅定；四是單位職工對改制的支持度和承受力，各類利益訴求是否能達到最大的平衡。

勘察設計行業改制模式日益多元化，從目前體制改革的情況來看，可以歸納為以下幾種模式:

• 直接改制。以資產評估確認的凈資產作為扣除員工經濟補償金和各項費用的來源，通過經營者、員工和外部投資者用現金出資購買剩余國有凈資產的方式，以達到國有資本全部或部分退出，實現股權多元化的目的。

  這種模式還分三種：

  一種是國有資本控股，由于改制后的新公司的國有性質沒有發生根本變化，因此員工的身份沒有置換，不需要支付經濟補償金，再待其時機成熟，國有資本再逐步退出改制企業。

  一種是國有資本參股，這是將企業整體評估后的凈資產再對公司所有員工進行解除勞動合同經濟補償金和各項費用提留后，由主管部門將剩余國有凈資產進行處理，將大部分的國有凈資產出售給企業經營者、員工或外部投資者。

  一種為國有資本完全退出模式，由企業經營者、員工和外部投資者承接全部資產、債務、業務和需要安置的人員，使改制公司成為純粹的非國有勘察設計公司。

• 分立式改制。這種是我國國有企業改制時較為普遍的方法，特別是它的一種衍生形式“一次承接、二次分立”。其主要適用條件是，企業的資產較大但凈資產小、企業員工人數多負擔重、政府的態度較為明確但不愿承擔過多的責任義務。

  “一次承接”為第一階段，是企業的轉型階段。

  “二次分立”為第二階段，改制企業將其業務劃分為主營業務和非主營業務，并將其相關資產、債務、人員進行劃分，公司的經營者通過增量出資，以公司主營業務為主體，發起設立新的股份有限公司，承擔原公司的發展職能，并通過自身的經營發展力爭在資產市場上融資，而非主營業務資產則通過資產重組成立新的有限公司，承擔原有公司的安置職能，主要用于安置企業的原有非在崗人員。

  經過兩階段的工作，公司的經營者將實現控制公司經營權的目的，保障公司主營業務的穩定發展，使公司的經營和管理完全和市場接軌。

• 整體改制與主輔分離相結合。這種模式適用于輔業人員和輔業資產較多的國有大型企業。

  首先進行企業的整體改制，企業的全體職工置換身份，并從企業的國有凈資產中扣除經濟補償金等改制成本。

  然后，通過對主業人員和輔業人員經濟補償金不同方式的支付，實現企業的主業、輔業資產和人員的分離，形成主業公司和輔業公司兩個新實體，它們之間只存在債權債務關系，不存在產權關系。

  這種模式，一方面企業進行了徹底的產權制度改革，一方面可以兼顧主業職工和輔業職工的利益，這些能夠保證改制的順利進行和為以后的長遠發展奠定基礎。

• 破產不停產模式。這是我國困難企業關閉破產、機制改革過程中的必然產物，是相當多的資不抵債、瀕臨破產的國有企業在扭虧無望的情況下，迫切需要的一種模式。這種模式的實現一般要求破產企業存在有效資產可供盤活，以存續企業為主體，盤活破產企業的有效資產，并通過債務負擔的適當核減，轉換經營機制，實現存續企業的發展，它不僅最大程度的減少了社會資源的浪費，而且實現了破產企業職工的妥善安置，減小了債權人的損失。

  在實際操作中，有兩種具體做法，一種是以新設主體承接有效資產和部門債務，其特點是核心的可盤活的有效資產主要集中在主體企業；一種是員工安置費用受讓國有股權，其特點是核心的可盤活的有效資產主要集中在下屬子公司。

• 承債式行權模式。在國有勘察設計單位改制實踐中，常常出現經營者缺乏控股資金的來源，單位欠國有職工或其他債權人大額債務難以清償，使得單位的改革發展的進程嚴重受阻。承債式行權正是在解決這類問題的過程中應運而生，它是化難題為機遇，通過激發經營者的經營才能實現企業發展的一種改革思路。

  這種模式適用的條件比較嚴格，首先，企業欠有大額的對內外債務，但在短期內難以用現金方式清償，債權人不愿或不敢將債權實施“債轉股”，其次，經營團隊難以運用家庭財產或通過借貸方式實現對改制后企業的控股，第三，改制后的企業應具有較高的凈資產收益率，一般不應低于8%，最后，各債權人信任和支持經營團隊。

  但這種模式在具體操作中還有如下幾個問題，一是對于改制中應付職工的經濟補償金，經營團隊通常不予實施承債，這易引起糾紛，另一個欠付銀行的金融債務和欠付稅務部門的稅款難以實施承債，目前這種模式由于上述原因還處于嘗試階段，并且在實際中應用較少。

勘察設計單位改制是一項復雜的工程，單位需就資產處置、股本設置、股權結構設計等方面做詳盡的規劃，并且選擇適合自己的改制路徑，努力提高競爭力、為投資者帶來真正的回報，并最終建立新的靈活機制。